苏州扬子江新型材料股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订收购

2020-06-29   作者:   来源:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示:1、2020年6月24日,苏州扬子江新型材料股份有

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、2020年6月24日,苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“扬子新材”或“公司”)控股股东南宁颐然养老产业合伙企业(有限合伙)(以下简称“南宁颐然”)与苏州开元民生科技股份有限公司(以下简称“民生科技”)实际控制人胡卫林先生签订了《收购意向协议书》(以下简称“本次交易”)。为不断提升扬子新材的盈利能力和可持续发展能力,南宁颐然拟通过扬子新材向胡卫林先生支付现金(自有或自筹)的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以各方最终签订的正式协议为准。

  2、本次交易尚处于筹划阶段,本次签署的《收购意向协议书》仅为意向性协议,交易方案尚需进一步论证、沟通协商,具体以各方签署的正式协议为准。

  3、本次交易构成关联交易。同时,经初步测算,本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,若本次交易最终构成重大资产重组,本次交易方案尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定,履行必要的审批程序。

  4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

  一、本次交易概述

  为不断提升扬子新材的盈利能力和可持续发展能力,苏州扬子江新型材料股份有限公司控股股东南宁颐然于2020年6月24日与民生科技实际控制人胡卫林先生签订了《收购意向协议书》。南宁颐然拟通过扬子新材向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以各方最终签订的正式协议为准。

  截至本公告披露日,胡卫林先生持有扬子新材62,970,320股股份,占扬子新材总股本的12.3%,为扬子新材第二大股东。因此,本次交易构成关联交易。经初步测算,本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,若本次交易最终构成重大资产重组,本次交易方案尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定,依法履行信息披露义务。本次交易不会导致公司控制权的变更。

  二、目标公司的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:苏州开元民生科技股份有限公司

  统一社会信用代码:91320000720681481A

  公司类型:股份有限公司

  法定代表人:胡卫林

  注册资本:4150万元

  成立时间:2000年6月12日

  注册地址:江苏省苏州市工业园区群星二路68号

  经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;生物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  实际控制人:胡卫林

  2、最近一年主要财务数据

  单位:万元

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  3、其他说明

  本次拟交易的民生科技33.73%股权权属清晰,存在质押情况,涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

  三、交易对方的基本情况

  姓名:胡卫林

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号:320502196407******

  住所:苏州市姑苏区*********

  截至本公告披露日,胡卫林先生持有苏州扬子江新型材料股份有限公司62,970,320股股份,占扬子新材总股本的12.3%,为扬子新材第二大股东。上述交易对方与上市公司存在关联关系。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易双方

  出让方:胡卫林

  受让方:南宁颐然养老产业合伙企业(有限合伙)

  2、交易标的

  出让方持有的民生科技合计1,400万股股份,占民生科技股本总额33.73%。

  3、交易方案及作价

  扬子新材通过支付现金的方式购买胡卫林先生持有的民生科技股本总额33.73%的股份。交易完成后,民生科技成为扬子新材的控股子公司。南宁颐然同意,在胡卫林先生按协议约定对开元民生2020年-2022年实现净利润做出承诺的前提下,民生科技的整体估值为12亿元,其中扬子新材购买胡卫林先生33.73%股权的价格为4.05亿元。本次交易的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准,并由双方按照公平、公允的原则协商后确定。

  自收购意向协议签订之日起10日内由南宁颐然或南宁颐然指定的第三方向胡卫林先生支付100,000,000元作为本次交易的股份转让意向金,上述意向金在扬子新材向胡卫林先生支付的股份转让价款中扣除。

  4、利润承诺及补偿安排

  基于民生科技现有的业务基础以及未来盈利预测情况,出让方承诺民生科技2020年实现净利润不低于1亿元,2021年实现净利润不低于1.1亿元,2022年实现净利润不低于1.21亿元。出让方将作为承诺方对上述净利润预测数进行承诺。若民生科技2020年、2021年、2022年三个会计年度的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,出让方以本次交易取得的现金进行补偿,具体补偿方法按中国证监会有关规定执行。

  5、治理结构及经营安排

  本次交易完成后,双方同意对民生科技现有董事会、监事会和管理层进行适当调整,不对民生科技现有管理团队作重大调整,受让方依法根据公司法和公司章程的有关规定行使相关权利。

  6、排他性

  胡卫林先生承诺自收到上述股权转让意向金之日起不与任何第三方商谈或签署关于民生科技股份权益变动的协议;同时,协议有效期内,除非经扬子新材书面同意,胡卫林先生不得与任何其他主体就民生科技股权转让事宜进行任何形式的接触或谈判。

  7、协议的效力及有效期

  收购意向协议书的有效期自协议签订之日至2020年9月30日止,但经各方一致书面同意可延长有效期。本协议有效期届满后,若扬子新材与胡卫林先生仍然未就民生科技股权转让签订正式购买协议的,则本协议终止。

  五、聘请的中介机构情况

  本意向协议为公司控股股东南宁颐然与民生科技实控人胡卫林就本次交易达成的初步意向,后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

  六、对上市公司的影响

  1、本次交易完成后民生科技将成为公司控股子公司,导致公司2020年合并报表范围增加,收入增加,对合并报表净利润及未来的业绩产生的影响目前尚无法准确预计。

  2、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力,提升上市公司的资产质量和盈利能力。

  七、风险提示

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